1948年11月6日，国共之间爆发了最大规模的对决——淮海战役。这场战斗以徐州为中心，战线广阔，东至海州，西至商丘，北达临城，南至淮河。战斗一开始，驻守在山东与江苏交界的国民党第3绥靖区部队在副司令官何基沣和张克侠的带领下起义，撤离了防线以及运河防线。接着，黄百韬指挥的第7兵团12万大军在徐州以东被华东野战军围困胜亿优配，眼看着即将被歼灭。
刘峙和杜聿明两位总司令急忙调兵遣将，派出邱清泉的第2兵团和李弥的第13兵团，近20万大军东援黄百韬。邱清泉的兵团是蒋介石的嫡系中央军，旗下的第5军和第74军是美械精锐的“五大主力”之一；李弥的兵团常驻山东，经过济南陷落后海运至徐州战场，经验丰富，武器精良，几乎没有遭遇过重大损失。
展开剩余71%12日，邱清泉和李弥的兵团先后在白楼、古山以北与华东野战军发生激烈冲突。徐州方面派遣空军支援，投掷了大量的炸弹和燃烧弹，而邱、李两兵团的炮兵也全力反击，山炮、野炮、榴弹炮齐齐开火，硝烟弥漫。华东野战军驻守的村落被炸成废墟，但战士们依然奋勇抵抗，国民党军攻入村落时，立即被华东野战军反击，不断遭到大量伤亡。
战斗一直持续到14日晚上胜亿优配，尽管双方激烈交火，但邱、李两兵团依然未能突破。士兵们疲惫不堪，很多人不愿继续进攻。空军趁机向“剿总”报告，指责地面部队不作为。邱清泉和李弥反复命令，部队终于准备好进攻，但空军却由于情绪问题不愿配合，双方因此发生了激烈争吵，互相指责。最终，这一冲突上报到蒋介石那里。空军利用更为先进的通讯系统，先发制人，将责任全推给了邱清泉，蒋介石闻讯大怒，立即发电报责骂邱清泉，并派新任参谋总长顾祝同等人前往徐州督战。
顾祝同作为“钦差大臣”来到徐州后，直接质问前线指挥官杜聿明：“敌人不过两三个纵队，为什么我们两个兵团还打不动？”杜聿明本就因战局胶着而心烦意乱，面对顾祝同的责问，他毫不客气地回击道：“打仗不是纸上谈兵，画个箭头就能到达目的地，敌人先占据了阵地，兵力逐步增多，战斗非常顽强，每一个村落据点都要经过反复争夺，才能占领。”尽管如此，顾祝同毕竟是杜聿明的上级，而且来自南京，杜聿明还是耐心向他解释连日来的战况，以及与空军的矛盾，请求理解。
为了改变战局，杜聿明在顾祝同离开徐州前，秘密告知将抽调预备队，命令邱清泉的第74军从右翼出击，对华东野战军的侧背进行迂回进攻。
次日，杜聿明果然命令第74军从潘塘镇出发，经过双沟向土山镇迂回。然而，刚开始行动，第74军就与华东野战军的迂回部队遭遇，双方激战到第二天9点，始终无法突破，最终在张楼、陈庄一带对峙。
之后，邱清泉和李弥的兵团虽然不断发动猛攻，但全线始终没有突破。由于人员和弹药的消耗巨大，前线指挥官们纷纷向上级反映困难胜亿优配，士气低落。到22日，黄百韬的兵团全军覆没，黄百韬本人也在绝望中自杀。这个消息传来，所有参战部队如释重负，迅速撤回徐州，再也不敢再度发动进攻。
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